기업결합 합병 계열화 유형 및 형태에 대한 내용들을 살펴볼 수 있습니다.
기업결합은 무엇이며 어떤 이유로 결합하는지 여부와 함께 방법 그리고 관련된 기업결합의 용어들을 살펴볼 수 있습니다.
1. 기업결합 의의
기업결합 (Combinaation of Enterprise) 는 어느 한회사가 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것을 말합니다.
기업결합은 기본적으로 경쟁의 제한과 배제를 통한 시장지배력강화 그리고 생산공정이나 유통의 합리화 또는 연관기업의 지배등을 목적으로 위하여 추진되는데요.
이를 통해서 시장지배강화 및 경영합리화를 통해 기업을 유지 – 발전 시키기 위하여 몇개의 기업이 모여 더욱 큰 경제단위로 결합하게 되는 모습을 살펴볼 수 있습니다.
기업결합의 형태는 기업제휴 – 기업집단화 – 기업합병 – 기업계열화등 다양한 방법들이 있으며, 다음과 같이 살펴볼 수 있습니다.
- 기업제휴 : 법적으로 독립적인 복수기업이 결합하여 자본과 인적 기술적으로 밀접한 관계를 가진 통일적 집단을 형성하는 것
- 기업합병 : 독립적인 복수기업이 법률적으로 단일조직이 되는것으로 흡수합병 및 신설합병등으로 단일조직이 됨
- 기업계열화 : 대기업과 중소기업의 결합과 같이 기업이 집중될 수 있는 자본적 결합으로 볼 수 있으며 지배력강화를 위한 경영의 다각화등으로 법적인 규제등이 있을 수 있음
이러한 방법등으로 진행되는 기업결합은 여러 모습으로 살펴볼 수 있는데요.
기업결합을 위해서는 합병을 통해서 법률적으로 완전하게 하나가 되거나 혹은 거래의 실질에 따라서 매수와 지분통합등으로 실질적으로 경영을 지배하는등 다양한 형태로 살펴볼 수 있습니다.
이러한 예시에는 최근에 대한항공에서 추진하고 있는 아시아나항공과의 합병등을 통한 기업결합을 살펴볼 수 있는데요.
이러한 기업결합을 위해서 대한항공은 아시아나항공 지분인수 및 글로벌항공사로 각 국가별 기업결합심사를 받았으며, 독점규제 및 공정거래관련 이슈에 따라 심사승인을 받게되어 기업결합을 하게되는 모습을 볼 수 있었는데요.
아래에서는 기업결합에 관련된 유형을 비롯하여 실제로 기업이 결합한 형태인 카르텔 / 기업집단 / 기업계열화 / 프랜차이즈 등에 대한 내용들을 살펴볼 수 있습니다.
2. 기업결합 유형
기업결합은 수평적결합 / 수직적결합 / 자본적결합등의 유형으로 이루어지며 다음과 같이 살펴볼 수 있습니다.
- 수평적결합 : 동종 또는 유사기업이 경쟁제한, 시장지배를 위한 생산랸, 판매량, 판매가격등에 관해 협정 – 합병하는 횡단적 결합그리고 동종합병으로 대형화를 구축하여 시장점유율 증대 및 시장지배력 강화를 지향함
- 수직적결합 : 생산공정상 관계가 있는 이종기업이 비용의 절약과 경영합리화를 위해 결합하는 종단적 결합으로, 비용절감 – 생산성 향상 – 시너지효과를 지향하는 기업결합 (전방적 결합 및 후방적 결합)
- 자본적결합 : 혼합형결합 및 기업집중이라고 하며 기업의 업종에 관계없이 자금의 장기대여와 증권대위를 통해 다른 기업에 대한 지배력을 강화하기 위한 경영의 다각화, 대표적으로 금융자본형 콘체른
이러한 기업결합은 거래의 실질에 따라 매수 및 지분통합등의 방법으로 진행되며 실제로 기업결합시에는 독점규제법 및 공정거래위원회의 규정등에 따른 규제를 받을 수 있습니다.
3. 기업결합 형태 및 용어
기업결합의 실제로 보여지는 모습은 다음과 같이 살펴볼 수 있으며 기업결합으로 결합된 기업의 형태를 부르는 용어들을 다음과 같이 살펴볼 수 있습니다.
1) 카르텔
카르텔 (Cartel) 은 동업종 또는 유사한 업종의 기업이 시장에서의 경쟁을 배제하거나 제한하여 시장을 통제 – 지배하기 위하여 형성하는 수평적 결합을 의미합니다.
시장통제를 목적으로 동일한 산업에 속하는 독립기업들이 협정의 하여 결합는 것으로 대표적인 국제규모의 카르텔인 석유수출기구 (OPEC) 같은 곳을 살펴볼 수 있습니다.
카르텔에서는 각 기업들이 법률적-경제적으로 독립된 기업이라는 점에서 트러스트와 콘체른과는 구별되며, 국민경제발전을 저해하는 폐해가 크기 때문에 많은 국가에서 금지 및 규제를 하고 있습니다.
한국의 경우에는 독점규제 및 공정거래에 관한법률과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 적용이 되는 부당한 공동행위등의 정비에 관한 법률에 의하여 카르텔이 금지되어 있습니다.
2) 트러스트
트러스트는 기업합동이라고 하며, 독립적으로 존재하는 이종기업이 시장독점을 목적으로 지주 또는 자본적 결합에 의하여 새로운 하나의 단일기업으로 합병하는 것을 말합니다.
카르텔보다 강한 기업결합이며, 일반적으로 자본결합을 통해 이루어지는 트러스트는 결합성이 강하고 수평-수직적결합을 이뤄낼 수 있습니다.
시장독점과 경영합리화를 목적으로 하는 트러스트는 기업결합을 확실히 하지만 조직문화의 이질감, 구성원의 갈등등 여러 문제들이 발생할 수 있습니다.
3) 콘체른
콘테른 (Konzern) 은 각 기업이 법률살으로 독립성을 유지하면서 상대기업의 주식을 소유하거나 자금지원등과 같은 금융적 방법을 통하여 결합하는 것을 의미합니다.
독립성은 유지하지만 실질적으로는 주식의 소유 또는 금융적 결합에 의하여 통일된 경영방침하에 마치 하나의 기업같이 수직적으로 결합하는 기업집단으로 볼 수 있습니다.
콘체른은 최고도의 집중방식으로 주로 미국의 지주회사에서 살펴볼 수 있으며, 재벌, 금융협동체라고 하기도 합니다.
4) 지주회사
지주회사 (holding company) 는 다른회사의 주식을 소유함으로써, 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 의미합니다.
지배회사 – 모회사라고 하기도 하며 산하의 종속회사 (자회사) 주식을 전부 또는 지배가능 한도까지 매수하고 자사의 주식으로 대위시켜 기업활동에 의하지 않고 지배하는 회사를 말합니다.
콘체른은 통상적으로 지주회사 형태로 조직되며 이를 통해 하위회사들의 운영을 효율적으로 관리하고 자원을 배분하여 최적의 경영을 위한 노력을 하는 모습으로 살펴볼 수 있습니다.
5) 기업집단 (콤비나트)
기업집단 (콤비나트 Kombnat) 는 주식의 상호취득 – 임원파견 – 업무제휴 – 기술원조등의 수단으로 참가기업간에 계속적인 공동이익 관계를 설정하는 기업집중형태를 말합니다.
생산-경영-관리적차원에서 보완적인 역할을 하는 기업들이 독립성을 유지하면서 결합하는 형태로 통일적인 지배회사가 없고 독립성을 유지하면서 결합하는 형태로 살펴볼 수 있습니다.
콤비나트는 다각적 결합공장 및 공장집단으로 현대에 발전적인 형태로는 산업단지, 산업지구, 클러스터등 각각 개념적인 차이는 있지만 콤비나트의 현대적 변형이라고 부르기도 합니다.
6) 컨글로머레이트
컨글로머레이트 (Conglomerate 컨글로머리트 콩글로메리트) 본래 집합체라는 의미로 이종업계간의 합병을 말하는 용어입니다.
시장-제품-기술-공정-판매방법등에서 공통점이 없는 기업이 합병하는것으로 투자이익률이 떨어지거나 사업을 다각화하기 위해서 시행되는 방법으로 볼 수 있습니다.
컨글로머리트 방식은 제품확장형 / 시장확장형 / 순수형등으로 구분할 수 있습니다.
컨글로머레이트는 미국등에서 많이 활용되며 남는 자금을 효과적으로 투자하기 위해 또는 수직합병 및 수평합병이 법적으로 금지되는 경우 시도하며 성장전략 추친하는 기업이 이업종으로 가각화가 추진되는 경향이 많다고 알려져 있습니다.
7) 기업 계열화
기업의 계열화는 생산-판매-기술 자본면에서 기업들이 밀접한 관계를 형성하는 것을 의미합니다.
이러한 기업계열화를 하면서 관계를 맺게되는 기업은 계열기업 (Affilated company) 라고 합니다.
일반적으로 기업의 계열화는 대기업이 중소기업을 계열화 하며, 구성기업 내용에 따라 대기업간의 계열로 이루어지기도 합니다.
간단하게 보면 대기업을 중심으로 한 중소기업의 계열은 자금-기술-설비등을 원조하는 대기업과 이에 대해서 계속적 공급관계를 가지는 관계회사 사이에 형성되는데요.
이런 경우에는 대기업은 중소기업의 저임금을 활용하고 생산원가를 절감하며 고정비용 및 운전비용을 줄일 수 있습니다.
중소기업의 경우에는 부품 및 중간재를 생산하여 대기업에 안정적으로 공급하며 대기업으로 부터 원료 및 자금 그리고 기술지원등을 받을 수 있다는 점이 장점입니다.
반면에 계열화는 통일적인품질관리의 어려움등이 대기업의 문제가 될 수 있으며, 중소기업은 자생력있는 회사로 성장의 어려움이 발생할 수 있습니다.
또한 지배-종속관계로 되면서 하청제가 되며 이로 인한 경제폐단이 발생할 수 있는등으로 인하여 규제를 하는 나라들도 많으며 한국도 독점규제 및 공정거래에 관한 법률도 과도한 기업집중의 폐단을 규제하고 있습니다.
8) 조인트벤처
조인트벤처 (joint venture) 는 둘 이상의 당사자가 공동지배의 대상이 되는 경제활동을 수행하기 위해 만든 계약구성체를 의미합니다.
주로 외국기업과 공동으로 출자하여 공동으로 경영하는 국제합작기업들을 살펴볼 수 있으며, 참여자들이 공동으로 소유권을 가지고 있습니다.
투자하는 기업들은 투자자본을 절약하며, 위험을 분산할 수 있고, 현지기업의 판매력과 자본력 노동력을 활용할 수 있습니다.
9) 프랜차이즈
프랜차이즈는 상품을 제조 판매하는 제조업자 또는 판매업자가 체인본부를 구성하여 독립소매점 가맹점을 대상으로 소매영업을 하는 기업형태로 볼 수 있습니다.
상호 – 특허 상표 – 기술등을 보유한 제조업자 또는 판매업자는 소매점과 계약을 통해 상표의 사용권, 제품의 판매권, 기술등을 제공하고 대가를 받는 시스템입니다.
우리 주변에서는 흔하게 외식업 관련 프랜차이즈들을 살펴볼 수 있기도 하며, IPO에 상장된 규모가 큰 외식프랜차이즈 사업들을 영위하는 여러 기업들을 살펴볼 수 있기도 합니다.
4. 독점규제법
독점규제법은 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률” 로 다음과 같이 기업결합에 관한 내용들을 담고 있습니다.
살펴보면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 기업결합의 제한 에서는 “일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다” 라고 정하고 있으며, 관련된 규정들을 살펴볼 수 있습니다.
또한 기업결합의 제한, 주식의 취득 또는 소유의 기준 그리고 기업결합의 신고, 기업결합의 신고절차등의 특례, 탈법행위의 금지, 시정방안의 제출, 시정조치등, 시정조치의 이행확보, 이행강제금등의 규정들을 정리하여 놓은것을 살펴볼 수 있습니다. (독점규제법 참고)
5. 공정거래위원회 기업결합신고제도
공정거래위원회의 기업결합신고제도 는 일정규모 이상의 기업결합 (M&A)이 이뤄진 경우 공정거래위원회에 신고하여 그 경쟁제한성 여부를 심사받는것을 말합니다.
기업결합에는 위에 살펴본 내용과 같이 2개의 기업이 합병하여 1개의 기업이 되거나, 2개의 기업이 별개의 기업이더라도 한기업이 다른기업의 주식을 취득해 실질적으로 경영을 지배하는것을 포함합니다.
다음과 같이 간단하게 살펴볼 수 있습니다.
- 신고대상 기업결합 : 신고 회사는 자산 또는 매출액 3000억 이상 / 상대 회사는 자산 또는 매출액 300억 이상인 경우 (반대의 경우도 신고대상)
- 유형별 신고대상 : 주식취득 – 임원겸임 – 합병 – 영업양수 – 회사설립 참여
- 신고기한 : 기업들의 신고부담등을 고려하여 원칙적으로 사후 신고제도 운영, 다만 당해 기업결합이 시장에 미치는 영향력이 큰 경우로 원상회복등이 곤란한 사안에 대해서는 사전신고제도 운영
- 기업결합 심사기준 : 기업결합 심사기준은 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부 / 기업결합의 방법에 강요나 기타 불공정방법이 해당하는 지 여부등을 심사함
기업결합은 공정거래위원회에서 판단하며 글로벌사업을 하는 글로벌기업의 경우에는 해당 국가별 규제에 따른 사전심사 및 신고제도에 따른 규제의 적용을 받을 수 있습니다.